貿易通商情報

정부가 회사법 개정안을 각의를 통해 결정합니다. 회사의 조직구조를 정하는 기본적인 법률의 개정으로직장인 모두가 그 영향 속에 있습니다. 주요 사항을 해설합니다.

■ 사외이사 선임이 법률상의 의무로

상장기업은 "사외이사"를 두어야 합니다. 다만 도쿄증권거래소 상장기업 중 98.4%가 이미 사외이사 도입을 끝냈습니다. 도쿄증권거래소는 2015년 상장기업 지배 구조·코드(企業統治指針)를 적용했습니다. 경영에서 독립한 입장을 가진 사외이사(독립사외이사)를 둘 이상 선택하도록 요구하면서 도입이 진행되었습니다. 사외이사 선임이 법률상의 의무가 되는 것을 계기로 "회사와경영진, 주주 사이의 이익 상충을 감독한다"는 본연의역할을 적극적으로 해 나갈 것으로 기대받고 있습니다.

■ 주주총회 자료는 웹상에 제공해야

주주총회 자료는 웹사이트에서 제공할 수 있도록 합니다. 지금까지는 원칙적으로 서면이었습니다. 기업은 인쇄나 발송 등의 비용을줄일 수 있게 되었습니다. 종이 매체의 제약이 없어지면 그 내용도 충실할 수 있으며, 자료 제공도 서면보다 1주일 빨라집니다.

■ 주주제안은 한 명당 10건까지

주주 총회에서 주주가 제안할 수 있는 의안수는 한 명당 10건까지입니다. 명예를 훼손하거나 주주총회의운영이 현저하게 방해되는 경우에는 제안을 거부할 수 있습니다. 2012년에 노무라홀딩스의 주주총회에서한 주주가 “사명을 채소(野菜：やさい)홀딩스로 바꾸어라”등 100건을 제안하고 화제를불렀습니다. 법개정으로 주주제안권 남용을 막는 목적이 있습니다.

◆이사의 보수에 일정한 규율을

이사 각각의 보수 내용에 대해서 이사회에서어떻게 결정할 것인가 하는 방침을 정하고 주주총회에서 설명하게 됩니다. 보수 결정에 대해 일정한 규율을갖게 하는 효과를 기대하고 있습니다. 주주총회에서는 이사 전원의 보수 총액의 최고 한도를 정해 각각의이사에게 어떻게 배분할지는 이사회, 혹은 대표이사가 결정하는 것이 일본기업에서는 일반적이었습니다. 법개정에 의해, 사외이사를 필두로 이사회가 제대로 모니터링해, 주주에 의한 감독을 연계시키는 구조가 됩니다. 대표이사 백지위임등은 어려워질 것이라는 견해가 있습니다.

■임원 배상금, 회사가 대신 지급

임원이 주주대표소송 등으로 피소되었을 때회사가 변호사 비용이나 배상금을 보상할 수 있다고 분명히 합니다. 이사가 부담하는 손해배상금 등을 일정한범위에서 보전하는 기업과 보험사 사이의 계약(이른바 DO 보험)도 법률로 규정합니다. 경영진이 어느 정도 리스크를 감수하고 행동할수 있도록 하기 위해서입니다.

■자회사 재편에 주식교부제도 도입

MA(인수·합병) 수단에 "주식교부제도"가추가됩니다. 주식을 100% 가진 완전 자회사로 하지 않는경우에도, 타사를 인수할 때 자사주를 쓰게 됩니다. 모기업과자회사로 재편하는 수단의 선택사항이 넓어집니다. 특히 스타트업 등 수중에 자금이 없는 기업에서도 MA가 수월해집니다.

■ 회사채 관리자가 태반이 부재인 현장에 돌발상황

"회사채관리보조자"라는 제도를 만들어파산수속 신고나 정보전달 등을 담당할 수 있도록 합니다. 회사채의 금액이 1억엔 이상 혹은 회사채권자가 50명 미만이면, 회사채관리자를 두지 않아도 됩니다. 이때문에 회사채관리자를 두지않아도 되는 회사채가 약 80%에 이릅니다. 글로벌 금융위기등으로 인한 경영악화로 디폴트(채무불이행)를 일으키는 회사채도나오고 있습니다. 법개정으로 채권자를 보호하는 동시에, 정크본드시장을 장래적으로 활성화시키려는 목적이 있습니다.

원문 출처 : https://www.nikkei.com/article/DGXMZO50972480V11C19A0PE1000/